文|和讯财经 权婷

日前，黄山胶囊(002817)再次筹划易主。黄山胶囊在披露控制权拟发生变更公告后，随即收到深交所关注函，主要涉及股权转让后是否存在实控人问题。

早在2021年3月，黄山胶囊实控人余春明、余超彪就曾与中源坊实业签署股权转让暨表决权委托和放弃意向性协议，拟将其持有的29.99%股份转让至中源坊实业，中源坊实业将变更为黄山胶囊实控人。后因中源坊实业未能按时、足额支付定金，二者股权转让协议终止。

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二次筹划易主 实控人问题获监管关注

黄山胶囊此次新东家是鲁泰控股。黄山胶囊实控人余春明、余超彪与鲁泰控股签署股权转让协议，将其持有的29.99%上市公司股份转让至鲁泰控股，转让价格为每股12元，交易价格10.76亿元。

待股权转让完成后，鲁泰控股将成为公司控股股东，但因鲁泰控股无实际控制人，黄山胶囊也将变更为无实控人状态。

10月11日，深交所下发关注函，要求黄山胶囊结合鲁泰控股的股权结构、公司章程、董事会成员构成情况、历次散会运作情况，说明认定无实控人的合理性。

10月15日，黄山胶囊对深交所关注函予以回复。鲁泰控股股东为中国信达、济宁市国资委，二者分别持股53.54%、46.46%。

尽管中国信达持股超过50%，但中国信达、济宁市国资委所持表决权比例均未达到三分之二，提名或享有提名权的董事人数均未超过全体董事席位数的三分之二，均无法对鲁泰控股的股东会、董事会形成实质控制。在经营管理方面，二者也无法形成实质控制。因此，黄山胶囊认为鲁泰控股无控股股东、无实控人的认定具备合理性。

此外，黄山胶囊还表示，此次控股股东变更不会对公司的生产经营、三会运作、管理团队造成重大不利影响。

实控人多次谋求股权转让为何因？

早在2021年3月，余春明、余超彪就曾与中源坊实业签署股权转让协议，拟将29.99%股份转让至中源坊实业。同时双方签署表决权委托和放弃意向性协议，自余春明收到中源坊实业或其指定的主体支付的诚意金3.45亿元之日起，余春明将标的股份所对应表决权独家、不可撤销地委托给中源坊实业或其指定的实体行使，并无条件且不可撤销地放弃行使其持有的除标的股份以外全部剩余股份的表决权。若股份转让完成，中源坊实业将成为黄山胶囊新控股股东。

2021年10月，黄山胶囊发布公告，因中源坊实业未能按时、足额支付定金，未提供银行活期存款证明，构成单方违约，双方股权转让协议终止。

在前次转让股份约一年时间，实控人再次寻找买方接手股份，到底是为什么？黄山胶囊回应称，“为引入找略投资者”。黄山胶囊表示，不采用定增方式引入战略投资者，可能是大股东想法不同。

针对两次股权转让比例都相同的原因，黄山胶囊解释到，一是因为转让比例达到30%将触发要约收购，因此控制在30%比例以下。此外，“公司引入战略投资者，战略投资者也需要拿到一定的席位”。

此外，对于控股股东变更后，公司业务布局是否会有新变化这一问题，“目前不太清楚，主要看新控股股东的想法，”黄山胶囊表示，“也不排除（这种可能性）”。

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