无规矩不成方圆。继提交了净利润同比狂跌近八成的、上市以来的最差年度业绩后，绝味食品(603517)近日被湖南证监局通报了多项违规，包括以员工个人账号收取公款长达五年半，多名高管家属与供应商关系密切却未将该供应商认定为关联方、近亿元交易未作关联交易认定并披露等。

高管、家属与公司投资同一家公司

未认定关联方交易

【资料图】

近日，湖南证监局披露的《关于对绝味食品、戴文军、彭刚毅、彭才刚、王志华、王震国采取出具警示函措施的决定》，显示绝味食品内部管理存在诸多漏洞、尽管内部监管的“失职”、以及相关法律法规意识的“淡薄”。

根据该决定，笔者注意到，绝味食品在多项股权投资方面，与公司高管、以及高管家属构成共同投资行为，但却未认定关联方交易、也未对此予以披露、未履行该有的审议程序。

其中，湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南肆壹伍”）为绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）参与投资公司，持股比例65.35%。

2019年9月，绝味食品董事陈更儿子陈轩以2000万元投资湖南肆壹伍，持股比例为4.4%，与绝味食品构成共同投资湖南肆壹伍，应被认定为关联方交易，但绝味食品未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

根据绝味食品2018年年度报告显示，报告期内，湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）作为绝味食品的重大股权投资，投资金额为14,850.00万元，投资比例为99.00%，当年在权益法确认下录得投资收益为83.58万元。2019年度，该股权投资录得14.26万元的投资收益。不过，此后的三年，即2020年至2022年，均录得亏损，分别为：-487.08万元、-527.14万元、-558.57万元。

除此之外，2019年8月，绝味食品董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“良师胜友”）的合伙股份，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额方式，对幺麻子食品股份有限公司（以下简称“幺麻子”）实施间接投资195万元。

王震国投资幺麻子与绝味食品构成共同投资行为，应被认定为关联方交易，但绝味食品未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

高管“家属团”与供应商关系密切

近亿元交易未认定关联交易、未披露

根据前述决定，湖南证监局还查实了绝味食品未按规定披露关联方及关联交易。

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海馨香”）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海甘香”）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）原股东85%股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。

2021年3月9日长沙彩云股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系：绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍股份比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香股份比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。

按照实质重于形式原则，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款的有关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，绝味食品未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

而在2021年9月25日，绝味食品披露前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事，公司认定长沙彩云为关联方。

除此之外，绝味食品还存在经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费。即2013年1月至2018年7月期间，绝味食品通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2,107.07万元未存入公司账户，构成经营性占用。

与此同时，湖南证监局还查实，绝味食品未及时披露股权投资转让协议。即2021年6月29日，绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）与江苏和府餐饮管理有限公司（以下简称“江苏和府”）E轮融资投资方及相关股东方签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》。截至2021年10月22日，江苏和府E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。

本次交割完成后，深圳网聚持有江苏和府股权由23.08%变为16.92%，此股权投资转让最终确认收入2800万美元,对绝味食品净利润的影响约为1.14亿元,占绝味食品上一年经审计净利润的16.21%。上述股权转让事项已达到临时公告的披露标准，以及公司章程规定的董事会审议标准，但绝味食品在签署协议时未及时披露，也未及时履行董事会审议程序，直至第一阶段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日经董事会审议通过后予以披露。

湖南证监局表示，上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第四条的规定。董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅对上述第1项至第4项问题负有主要责任，财务总监王志华对上述第1项问题负有主要责任，董事王震国对上述第2项问题负有主要责任，原财务总监彭才刚对上述第4项问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一、五十二条的规定，湖南证监局决定对绝味食品以及负有主要责任的公司董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅、原财务总监彭才刚、财务总监王志华、董事王震国采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

根据绝味食品最新年度报告，因“原材料成本上涨导致营业成本同比增加；市场补贴加大导致销售费用同比增加；被投企业亏损导致投资收益减少”，2022年全年归母净利润仅录得约2.33亿元，同比下滑76.29%，归母扣非净利润约2.57亿元，同比下滑64.25%。

（图片来源：证监会）

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