近日，达实智能(002421)发布了非公开发行准备工作函的回复公告。在公告中，对于全资子公司江苏达实久信医疗科技有限公司（以下简称“久信医疗”）商誉减值、原股东持股盈利情况进行了详细的披露。

公告内容显示，达实智能在2019年、2021年对久信医疗计提商誉减值分别为4.69亿、1.52亿；在此期间久信医疗原股东房志刚、孙绍朋在二级市场买卖股票的累计获利达到3.83亿元。

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据了解，在2015年达实智能以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋等人合计持有的久信医疗100%的股权，交易作价为8.72亿；其中，以现金支付3.25亿元，剩余5.47亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.18元/股，共计发行2,088.17万股。

同时，达实智能还向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为2.47亿元。募集配套资金发行股份数量为945.35万股。

收购溢价超7亿！业绩承诺期刚过就暴雷

根据公告显示，久信医疗在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益账面值为1.58亿元，评估值8.72亿元，评估增值7.14亿元，增值率451.07%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，达实智能收购久信医疗100%股权交易最终作价为8.72亿元，形成6.22亿商誉。

在本次交易中，达实智能与房志刚、孙绍朋等人（机构）签署了业绩承诺，承诺久信医疗2015-2017年净利润分别不低于6,000.00万元、7,200.00万元和8,640.00万元。

对于收购久信医疗的目的，达实智能表示，夯实上市公司智慧城市发展战略，布局智慧医疗产业链。同时，本次交易完成后，久信医疗将纳入上市公司合并财务报表范围，公司整体盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。

然而，现在回过头来看，久信医疗成了一个实打实的“雷”。在2017年完成业绩承诺后，久信医疗业绩就开始出现了明显的下滑。数据显示，2018-2021年，久信医疗预测的净利润分别为1.10亿、1.31亿、1.39亿以及1.39亿，而实际的净利润为0.81亿、0.31亿、0.53亿以及0.35亿元。

值得关注的是，久信医疗的评估机构是中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)。在久信医疗评估后的第二年，中联资产作为鞍山股份与九好集团重大资产重组项目的评估机构，在执业过程中存在对风险实施的评估程序不到位、形成未来收益预测的评估假设明显不合理等问题被证监会顶格处罚。

对于久信医疗2019年和2021年业绩下滑的原因及合理性，达实智能在相关公告中表示，2019年受行业竞争加剧及招投标模式发生不利变化影响，2019年久信医疗营业收入同比下降22.16%，毛利率同比下降1.20个百分点。与此同时，由于人员、办公楼等规模较为固定，公司期间费用数额仍较上期持平，综合导致久信医疗2019年实现净利润3,115.71万元大幅下滑61.44%，具有合理性。

2021年，受营业成本上升影响，久信医疗毛利率同比下降1.17个百分点。此外，由于久信医疗加大新技术研发以及业务拓展力度，叠加2021年度为现有员工普遍涨薪的影响，使其2021年度期间费用同比增加1,472.19万元，增长9.06%。同时，由于久信医疗部分项目工程量认质认价在二审结算中被削减，项目结算核减率提升，据此计算的合同资产减值比例及金额均有所增加，使其当年计提资产减值损失1,322.39万元。

原股东获利近4亿，成为最终的赢家

在2017年业绩承诺期满后，原股东孙绍朋与房志刚先后从久信医疗离职。离职后，上述两人便开启了减持模式。

根据相关公告显示，2019年3月7日，房志刚通过大宗交易方式以4.77元/股减持公司股份260万股，获利1,240.2万元。本次减持后，房志刚持股数量为95,067,640股，占公司总股本比例为4.998%，不再属于公司持股5%以上股东。自2019年3月7日大宗交易减持后，房志刚陆续减持所持有的达实智能股份，累计获利35,824.66万元。

2019年3月-2020年7月，孙绍朋除于2020年6月购入达实智能110,000股外，陆续将原持有的达实智能股份减持完毕，减持获利1,618.14万元（以各权益登记日收盘价作为减持价格进行模拟计算）。

除了久信医疗原股东外，达实智能实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗也参与了久信医疗非公开发行股份募集配套资金。2017年，实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资通过集中竞价方式与大宗交易方式合计减持3,847.20万股，其余高级管理人员也在不同时期内进行了减持。

从最终结果上看，久信医疗原股东房志刚、孙绍朋成为此次收购最大赢家，达实智能却成为了最大输家。近年来，久信医疗逐步成为了达实智能的“包袱”。因久信医疗的商誉减值计提的影响，在2019年-2022年6月末，达实智能的净利润出现明显波动。

同时，在经营上久信医疗经营似乎也并不顺利。在2022年5月，久信医疗因销售侵犯商标专用权的违法行为，被芜湖市镜湖区市场监管局作出没收龙牌耐火纸面石膏板1007块，罚款100,000元的行政处罚。

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