朋友圈虽然是自己的，但却不是“法外之地”，发言也需三思而后行。

近日，因公司高管在朋友圈“秀订单”涉嫌透露上市公司未公开信息一事，光伏圈龙头东方日升(300118)先后公告致歉、深交所问询、再收到证监会的“兔年第一罚”。

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随着上市公司处罚落地，上市公司内部以及证券从业人员的朋友圈是否要被监管则引发业内讨论。

前情回溯，1月11日，东方日升全球市场总监庄英宏发布的一则微信朋友圈在光伏圈内流传甚广。庄英宏在微信朋友圈称：“发力储能，我们认真的，23年在手已签4吉瓦时多了。”紧接着，中信建投(601066)电新首席分析师朱钥做起了“朋友圈调研”，评论询问：“贵司组件成本是不是只有1.2-1.3了”。

庄英宏回复称：“按照硅片报价5.1元/片，电池非硅0.14元/瓦，再加组件非硅成本0.6元/瓦，差不多是如您所说，这是电池+组件一体化。”庄英宏还补充道：“求推荐，支持。”

虽然庄英宏随即删除了该条朋友圈，但内容却被迅速传播和曝光。就此，东方日升于1月12日就相关媒体报道发布澄清和致歉公告，将涉及的有关言论的具体情况、公司储能业务订单情况及电池组件非硅成本情况进行了说明。公告称“庄英宏发布的相关言论均系其个人行为，不代表公司立场。”“庄英宏所述‘23年在手已签4吉瓦时多了’为其与公司储能业务相关同事交流了解后作出的个人理解，口径为公司双签订单量与意向在谈订单量的合并量。”

而后，东方日升在回复深交所关注函也表示，庄某所述的储能业务订单情况虽然属于公司未公开披露的信息，但并不是公司实际经营情况的准确反映。而庄某回复的电池组件非硅成本数据则与相关行业公开数据一致，因此该信息属于公开市场上行业内的普遍观点，而非公司的成本数据，不属于公司未公开披露的信息。

东方日升表示，未来，公司将继续通过内部培训、风险提示等多种措施，强化公司相关内部人员对于信息披露合规和底线的认识和理解，提高员工的信息披露合规意识、履职能力以及专业化水平。

1月28日，宁波证监局官网披露的一则《关于对东方日升新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》显示，东方日升员工庄某在微信朋友圈违规泄露上市公司未公开信息，对市场造成不良影响。因公司未能有效执行信息披露相关管理制度，规范员工行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，宁波证监局决定对东方日升采取出具警示函的行政监管措施。

在最新罚单内，宁波证监局称，东方日升应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，公司应当于收到上述决定书后30日内报送整改报告，采取切实有效的措施，做好信息披露工作。

除了上市公司，也有业内人士认为，在“朋友圈调研”的分析师是否也需要担责。一位业内人士向和讯财经直言，“该分析师一开始询问可能并没有意识到发表该言论会引起这么大的影响，但个人在朋友圈的言论形成社会影响有一定的特殊性，券商合规部门应启动合规调查和问责。”但也有声音认为“朋友圈属于私人空间，并不属于公开平台。”

事实上，《证券分析师执业行为准则》显示，证券分析师应当通过公司规定的系统平台发布证券研究报告,不得通过短信、个人邮件等方式向特定客户、公司内部部门提供或泄露尚未发布的证券研究报告内容和观点,不得通过包括论坛、博客、微信、微博等互联网平台对外提供或泄露尚未发布的证券研究报告内容和观点。

中国证券投资基金业协会下发的《关于规范私募证券基金管理人开展投资研究活动的通知》中，就强调应当建立调研活动的管理制度，加强对调研活动的管理，上市公司调研纪要仅供内部存档或撰写研究报告使用，不得违规对外发布或提供给客户。

值得注意的是，其中还强调应当建立调研活动的管理制度，加强对调研活动的管理，上市公司调研纪要仅供内部存档或撰写研究报告使用，不得违规对外发布或提供给客户。

另外上述通知中提到三个“禁止”，一是禁止投研人员主动打探内幕信息，二是禁止传播虚假、不实、误导性信息，三是禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。以上东方日升内部人员以及分析师的行为还被投资者质疑存在“内幕交易”。

上述业内人士表示，朋友圈具有转发、分享的功能，哪怕就是熟人小圈子发布的信息，也可能得到广泛的传播，从而让“私事”发酵成为公共话题。更进一步说，公私关系没有绝对的界限，朋友圈也具有一定的公共属性，朋友圈的私域平台言论因网络会被扩展到公域。监管层面更应加强上市公司以及从业人员朋友圈的管控。

关键词： 东方日升