*ST文化的问询回复很快，发出风险提示的公告速度也很快。

自1月20日以来，*ST文化大幅飙升，累计涨幅超过70%。2月6日，公司收到了来自深交所的问询函，当日，公司就对深交所关注的问题给出了答复。与其他企业拖延回复问询函的情况相比，*ST文化的操作称得上“极快”。

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值得一提的是，*ST文化（以下简称“文化长城(300089)”）在2月7日又极快地发布一条新的公告，提示公司股票存在可能被终止上市的风险，公司股价也因此下跌5.71%。

股价的殊死反扑？

文化长城最早从事中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，后拓展教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的发展模式。

截至2月7日收盘，文化长城股价定格为2.31元/股，较前一交易日下跌5.71%。如果将股价往前追溯，文化长城的最高价出现在2016年12月份，达到19.16元/股。目前股价仅仅相当于历史最高的12.06%。

与公司股价震荡下跌相对应的是公司经营情况的持续恶化。

据公司历年财报显示，文化长城的营业收入在2017年达到顶峰的5.40亿元后，持续下滑，在2018年-2021年的4个会计年度中均表现为营收的负增长。公司4个会计周期内的累计净利润亏损值达到了24.60亿元。

2021年，文化长城因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”“财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告”的情形，公司股票被实施退市风险警示。

经营表现不佳，股价持续下跌，公司股价于1月19日达到历史最低价的1.38元/股，迫近“1元/股”的红线。

值得一提的是，在这个关键节点上，文化长城的股价开始飙升。1月20日-2月6日期间，公司股价直接上涨到2.45元/股，较最低点的1.38元/股，上涨达到77.54%。

对于股价的上涨，有市场观点认为主要与业绩预告有一定关系。据公司1月30日晚间发布2022年度业绩预告显示，公司实现归属于上市公司股东的净利润2.9亿元-3.2亿元，将实现扭亏为盈。公司营业收入也将在连续4年负增长后再度实现正向增长。

在2020年，沪深交易所出台退市新规，最具杀伤力的两个指标分别是“年度净利润亏损且营业收入低于1亿元”、“年度期末净资产为负值”。公司此前的2022年第三季度中，净资产为-3.46亿元，营业收入为0.58亿元，归属净利润亏损2445.27万元，同时符合两项退市规定。

业绩预告的内容很可能帮助文化长城脱离退市区，不过公司未对营业收入进行扣除且未就上述业绩预计事项与会计师沟通，因此公司收到了来自深交所的问询函。

救命的协议？

在问询函中，深交所主要关注的问题是高新投和安卓易债务豁免条件在资产负债表日尚未成就。

据文化长城的公告内容显示，在剔除高新投、新余智趣、安卓易目前未生效的债权债务抵偿/豁免事项的影响后，公司业绩预告披露的净资产将从410万元至600万元修正为-14999.92万元至-14799.92万元。

净资产的由正到负将再次将文化长城推向退市。因此，文化长城目前挽救退市的最好机会便是促成债权债务抵偿/豁免事项。

文化长城与高新投之间就债权豁免签订了一份《债权豁免协议》。这一协议的生效以法院裁定受理公司司法重整为先决条件，不过潮州中院不予受理申请人高新投提出的重整申请，这意味着公司与高新投的债权豁免有难度。

对于这种情况，文化长城在公告中的表述为“在具体测算业绩预告涉及的相关数据时，由于理解上的差异，公司当时未全面考虑法院不予受理高新投重整申请的对相关债务豁免效力的影响。”

公司与安卓易同样签订过《债务豁免协议》，该协议的生效条件为“经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后”，目前公司已将前述《债务豁免协议》提交至法院并跟进促成。

同样的，文化长城与新余智趣也签订了《债务豁免协议》，并且同样处于提交至法院的阶段。值得一提的是，这一协议是以文化长城大额资金转入三家关联企业暂未转回的资金本金为限进行债权债务抵偿。

安卓易、新余智趣的《债务豁免协议》可以为公司增加净资产6154.14万元。不过这两者并不能扭转净资产为负值的局面。

倘若文化长城无法与高新投完成《债务豁免协议》的生效，净资产为负值的情况将无法改变。

对于公司与高新投的最新进展，公司表示为“当前正在继续与高新投等相关方就《债权豁免协议》的生效前提条件等事项进一步对接，不排除对协议生效条件作出补充约定或变更调整的可能。”

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